Share deal versus Asset deal
Toutes les clés pour choisir l’une ou l’autre transaction en matière immobilière et bien la mener !
Le secteur immobilier est au ralenti au Luxembourg mais la place a toujours su être dynamique, proactive pour échanger, débattre et proposer des solutions. Les dernières mesures fiscales gouvernementales pour soutenir le secteur en témoignent.
Dans cet esprit, Abilways Luxembourg s’associe à 2 experts, l’un juridique et l’autre fiscal, pour vous partager leurs retours d’expérience sur les transactions de Share deal et d’Asset deal en matière immobilière.
De précieux conseils pour sécuriser vos transactions.
Au plaisir de vous accueillir sur cette conférence qui se veut résolument pratique pour répondre à vos enjeux stratégiques d’investissement en immobilier. Choisissez la bonne option !
Formation reconnue par le barreau du Luxembourg.
Une aide à la décision dans le choix de la nature d’une transaction
Savoir faire la distinction entre ces deux types de transactions
Connaître les étapes propres à la réalisation de chacune de ces transactions
Eviter les écueils liés à chacune de ces transactions
Personnes travaillant dans le secteur de l’immobilier
Personnes travaillant dans les services de financement dans le secteur bancaire
Employés de fiduciaire souhaitant approfondir ses connaissances
Juristes/avocats souhaitant étayer ses connaissances
Administrateurs
Promoteurs et agents immobiliers
Directeurs juridiques, audit et fiscaux
Directeurs administratifs et financiers
Directeurs financiers
Directeurs des affaires immobilières
Directeurs des investissements immobiliers
Propriétaires immobiliers
Acheteurs institutionnels
Commissaires aux comptes et experts-comptables
Conseillers en investissement
Notaires et experts en immobilier
Matinée animée par
Alex Pham – Partner Tax - DSM Avocats à la Cour et
Sébastien Rimlinger – Counsel - Brucher Thieltgen & Partners
Accueil des participants
Allocution d’ouverture
Share deal ou Asset deal : quels sont les outils de la prise de décision ?
Définition et intérêts de chaque transaction :
quel est l’étendue de l’ achat visé ?
pour quels types d’opérations (internationales ou nationales) ?
Avantages et inconvénients des régimes juridiques et fiscaux de chaque transaction
Comment conduire une due diligence selon la nature de la transaction Share deal ou Asset deal ?
Définition et objectif de la due diligence
Déroulement d’une due diligence : quelles sont les étapes à suivre ?
Etendue de la due diligence selon la taille de l’entreprise, le domaine d’activité…
Quels sont les documents/informations utilisés dans le cadre d’une due diligence ?
Revue des documents essentiels
Quelle utilisation de l’IA ?
Quelle prise en compte des critères ESG ?
Que faire du rapport de due diligence ?Comment l’utiliser ?
Exemples pratiques : que faire quand une due diligence est mal effectuée ? Les écueils à éviter, conseils et solutions
Café-Networking
Rédaction et négociation des contrats : à quoi prêter attention ?
Quels sont les éléments communs aux deux transactions ? Quelles sont les spécificités à chacune ?
Comment limiter les risques contractuels et fiscaux soulevés lors de la due diligence ? Que prévoir au contrat ?
Pourquoi recourir à une garantie financière lors de la rédaction du contrat ? Garantie sur le prix de vente, séquestre
Nouvelles mesures fiscales adoptées par le gouvernement afin de soutenir le secteur immobilier : quels impacts sur les opérations de Share deal et d’Asset deal ?
Fin de la conférence
Lorsqu’un investisseur souhaite acquérir un bien immobilier au Luxembourg, il est confronté à un choix pour structurer son opération : Acheter le bien directement (Asset Deal) ? Ou bien racheter la société qui le détient (Share Deal) ? Si l’objectif final reste le même, les deux approches ont des implications juridiques, fiscales et opérationnelles très différentes. Explications avec des éléments issus de la prochaine conférence “Share deal vs Asset deal”, animée par nos experts Alex Pham et Sébastien Rimlinger.
Asset Deal vs Share Deal : deux approches distinctes pour l’achat d’un bien immobilier
Un Asset Deal (littéralement “accord sur l’actif”) consiste à acheter un bien immobilier de manière directe. L’investisseur devient propriétaire de l’immeuble ou du terrain ciblé, sans autre élément connexe. Les droits de mutation immobilière, proportionnels au prix d’acquisition (6% pour un immeuble standard au Luxembourg), constituent le principal coût administratif de l’opération.
Exemple : pour acquérir un immeuble de bureau valorisé 10M€, il faudra s’acquitter de 600.000€ de droits de mutation, soit un budget total de 10,6M€. Pour l’acheteur, elle est cependant peu optimisée fiscalement. Sur le plan juridique, le transfert de propriété sera matérialisé par un acte notarié, document qui sera publié au registre foncier. La transaction est donc transparente et lisible.
A l’inverse, un Share Deal permet d’acquérir le même bien immobilier, mais de façon indirecte, en achetant les parts de la société qui le détient. Cette société dédiée est souvent une SPV - “Special Purpose Vehicle”. Les droits d’enregistrement sont alors réduits (1,1% de la valeur des parts) mais l’opération porte sur l’intégralité des actifs et passifs détenus par la société cible.
Exemple : l’acquisition des parts d’une SPV détenant le même immeuble de 10M€ ne générera que 110.000€ de droits, mais nécessitera de “sécuriser” tout le passif de la société acquise (dettes, litiges, baux en cours). Le transfert de propriété s’opère par un acte de cession de parts sociales, sans publication au registre foncier. La transaction est moins transparente, mais plus souple et fiscalement optimisée.
Avantages et inconvénients : un arbitrage au cas par cas
Sur l’aspect financier, Share et Asset Deals présentent des profils de risque et de rendement différents.
Asset deal : simplicité juridique, mais fiscalité maximale
L’Asset Deal offre beaucoup de simplicité juridique et une maîtrise du périmètre acquis. Hors droits de mutation, les coûts de transaction (frais juridiques, de due diligence) sont limités. Mais la fiscalité immobilière pèse significativement la rentabilité de l’opération, notamment pour les actifs à forte valeur (immeubles de bureau, centres commerciaux, entrepôts logistiques).
Exemple : les droits de mutation représentent 6% du coût total pour notre immeuble de bureau, mais ce taux grimpe à 8,5% pour un commerce acquis 3M€. Le seuil de rentabilité sera donc plus long à atteindre. De plus, l’Asset Deal ne permet pas d’amortir fiscalement le foncier, ce qui impacte forcément les revenus nets perçus par l’investisseur.
Share deal : fiscalité réduite, mais complexité administrative
Le Share Deal permet une importante économie fiscale (jusqu’à 5 points), un effet de levier intéressant en cas de financement bancaire et une exécution rapide si la société cible est “prête à l’emploi”. Mais la dimension “société” de l’acquisition induit des risques et des coûts de transaction plus élevés.
Exemple : le scan juridique et financier d’une SPV nécessitera en moyenne 30.000€ d’honoraires pour un Asset Deal, contre 50.000€ minimum pour un Share Deal, compte tenu des enjeux. La présence de plusieurs associés dans la cible peut aussi complexifier la négociation ! Enfin, certains passifs non identifiés sont susceptibles d’apparaître après l’acquisition.
Dans quelles situations privilégier un asset deal / share deal ? (exemples concrets)
Share deal
Prenons l'exemple d'un investisseur particulier souhaitant acquérir un immeuble de bureaux récent d'une valeur de 30M€, loué à un unique locataire de premier rang avec un bail ferme longue durée. Par principe, il se montre conservateur, souhaite sécuriser des revenus réguliers à long terme, en limitant sa prise de risque.
→ Dans ce cas, un Share Deal sera souvent privilégié : la décote fiscale est significative en valeur absolue et l'actif sous-jacent présente un profil défensif (immeuble neuf mono-locataire avec bail sécurisé).
Asset deal
A l'inverse, imaginons un développeur immobilier ciblant un terrain constructible avec un capital de 2M€. Il veut y réaliser une opération de promotion de logements. Sa priorité est la maîtrise du foncier et la vitesse d'exécution, afin de générer des revenus à court-moyen terme.
→ L'Asset Deal s'impose naturellement ici, malgré un surcoût fiscal au démarrage. L'enjeu en effet est d'acquérir rapidement un actif spécifique, sans s'exposer au passif d'une structure juridique existante.
On voit donc que la nature de l'actif, son couple rendement/risque et l'horizon d'investissement déterminent l'arbitrage Share Deal vs Asset Deal.
La due diligence : l’étape clé pour sécuriser l’achat d’un bien immobilier
Quel que soit le schéma retenu, la due diligence (audit d’acquisition) vous assure de réussir votre transaction. Le contenu et le déroulement de cette étape seront cependant différents.
La due diligence dans le cadre d’un Asset deal
Le principal objet de l'enquête de terrain sera le bien immobilier (cadre technique, locatif, urbanistique et environnemental). Ensuite, ses points intéressants en lien avec les objectifs de l’acquéreur.
Exemple : une due diligence technique sur un immeuble de logements anciens (500.000€) analysera :
- l’état du bâti,
- les travaux nécessaires,
- les performances énergétiques
- etc.
Un budget de 3 à 5.000€ est à prévoir. Ensuite, une due diligence locative passera en revue le fond du dossier :
- les baux en cours,
- les loyers,
- les charges et taxes,
- toute situation complexe (impayés, litiges)
- etc.
Elle sera complétée par une revue des autorisations administratives liées à l’immeuble.
La due diligence dans le cadre d’un Share deal
Pour un Share Deal, la due diligence intégrera en sus un important volet juridique (statuts, contrats, litiges) et financier (comptes, fiscalité, passifs éventuels). Il faudra également sécuriser la période intercalaire entre signing et closing, où la gestion de la cible échappe en partie à l’acquéreur.
Exemple : pour une SPV détenant un portefeuille de commerces valorisé 50M€, le coût d’une due diligence exhaustive (technique, locative, juridique et financière) atteindra 80 à 100.000€, soit 0,2% du prix d’acquisition. L'équipe devra analyser :
- les comptes détaillés de la société,
- sa fiscalité (TVA, impôts directs),
- la bonne ou mauvaise gestion de l'activité,
- les principaux contrats (prêts, baux, assurances),
- ses éventuels litiges
Une garantie de passif sera négociée avec le vendeur afin de couvrir les risques identifiés.
Cet investissement est indispensable : seule une due diligence de qualité permettra d’identifier, chiffrer et traiter les zones de risque, via des mécanismes contractuels adaptés (garantie de passif, clauses suspensives). Il en va de la rentabilité et de la pérennité de l’opération !
Maîtriser les fondamentaux du Share et de l’Asset Deal pour faire les bons choix, mener une due diligence en bonne et due forme, sécuriser son acquisition… Le parcours de l’investisseur immobilier est jalonné de défis pour le moins exigeants. La conférenced’Abilways Luxembourg vous proposera des clés opérationnelles, avec des réponses au cas par cas de nos experts.
